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CORPORATE GOVERNACE

La struttura di Corporate Governance adottata dal gruppo RDB si ispira alle raccomandazioni e alle norme indicate nel Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana.

Lo statuto contiene le norme previste dal d.l. 58/1998 in tema di informativa al collegio sindacale e agli amministratori non esecutivi e atte ad assicurare la rappresentanza delle minoranze nel collegio sindacale.

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	Documento informativo relativo al piano di Stock Option approvato dall'assemblea ordinaria del 6 Maggio 2006		pdf

› Premessa

› 1. Soggetti destinatari

› 2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano

› 3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

› 4. Le caratteristiche degli strumenti finanziari

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTION APPROVATO DALL’ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 6 MAGGIO 2006, REDATTO AI SENSI DELLA DELIBERA CONSOB N. 15915 DEL 3.5.2007 IN CONFORMITA’ALL’ALLEGATO A SCHEMA 7 AL REGOLAMENTO N. 11971 APPROVATO DALLA CONSOB CON DELIBERA DEL 14 MAGGIO 1999
Pontenure, 14 settembre 2007
Premessa
- In data 6 maggio 2006 l’Assemblea ordinaria di RDB S.p.A., sulla base di quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 30/03/2006, ha approvato le linee guida del piano di stock option da attuarsi mediante sottoscrizione di una Scrittura Privata tra RDB S.p.A. e l’Amministratore Delegato, dott. Renzo Arletti, unico Beneficiario del piano. La medesima Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla formulazione finale della Scrittura Privata.
- Nell’esercizio della delega come sopra conferita, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 5 giugno 2006, ha approvato il testo finale della Scrittura Privata relativa al piano di stock option per l’Amministratore Delegato, Dott. Renzo Arletti, ai sensi della quale è stato concesso in favore di quest’ultimo il diritto di acquistare un massimo di n. 300.000 azioni della Società, al prezzo di Euro 2,52 per azione nel periodo compreso tra il 30 giugno 2008 ed il 30 giugno 2011.
Ciò premesso, si forniscono di seguito le informazioni sul piano di stock option sopra descritto, in conformità a quanto stabilito dalla disciplina transitoria di applicazione dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti, di cui alla Delibera Consob n. 15915 del 3.5.2007.
Il presente documento è redatto in coerenza con lo Schema 7 dell’’Allegato 3 A al Regolamento Emittenti.
Si precisa che il piano di stock option è da considerarsi “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 e dell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Definizioni
Ai fini del presente Documento Informativo i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato in appresso indicato per ciascuno di essi.
“Amministratore Delegato”: il dott. Renzo Arletti, attuale Amministratore Delegato della Società;
“Assemblea”: l’Assemblea Ordinaria dei Soci di RDB S.p.A. del 6 maggio 2006;
“Azioni”: le azioni ordinarie RDB S.p.A.;
“Beneficiario”: il dott. Renzo Arletti;
“Consiglio di Amministrazione”: il Consiglio di Amministrazione pro-tempore della Società;
“Comitato per la Remunerazione”: Comitato per la remunerazione pro-tempore nominato dal Consiglio di Amministrazione;
“Termini di esercizio dell’opzione”: con riferimento al Piano, le scadenze alle quali il Beneficiario potrà acquistare le azioni;
“Opzioni”: le opzioni oggetto del Piano, gratuite e non trasferibili inter vivos, danti diritto di acquistare un’Azione ai termini, prezzo e condizioni previste dalla Scrittura Privata ;
“Scrittura Privata”: la Scrittura Privata tra la Società e l’Amministratore Delegato che stabilisce i termini e le condizioni del Piano;
“Piano”: il piano di compenso basato su azioni (stock option) destinato all’Amministratore Delegato;
“Società”: RDB S.p.A.

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2. Ragioni che motivano l’adozione del Piano
2.1. Il Piano è stato adottato con l’obiettivo di fidelizzare ed incentivare l’Amministratore Delegato, prevedendo
una forma di riconoscimento per il raggiungimento di importati risultati nella gestione ad ora attuata e che sarà in
futuro attuata, anche in considerazione dei programmi di investimento e di crescita che si vogliono realizzare.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di tre anni dalla data della prima scadenza utile per l’esercizio
delle opzione di acquisto della prima tranche di azioni.
Il Beneficiario potrà acquistare le Azioni alle seguenti scadenze:
- la prima tranche a far data dal 30 giugno 2008 e per un periodo di due anni a decorrere dal tale data;
- la seconda tranche a far data dal 30 giugno 2009 e per un periodo di due anni a decorrere data;
- la terza tranche a far data dal 30 giugno 2010 e per un periodo di un anno a decorrere da tale data.
È previsto che ove l’opzione di acquisto, o le singole opzioni per gli acquisti come sopra suddivise, non vengano
esercitate, in tutto o in parte, entro i termini sopra specificati e comunque entro il 30 giugno 2011, le opzioni
maturate e non ancora esercitate verranno meno e perderanno ogni effetto.
Tale orizzonte temporale è stato ritenuto il più adatto al fine di conseguire gli obiettivi di incentivazione e
fidelizzazione che il Piano persegue
2.2. L’esercizio delle Opzioni da parte dell’Amministratore Delegato non è soggetto al raggiungimento di
oggettivi e specifici risultati o di indicatori di performance all’uopo definiti dal Consiglio di Amministrazione.
2.3. Il numero di Opzioni attribuite all’Amministratore Delegato (anche in relazione agli altri elementi della
retribuzione complessiva) è stato definito sulla base del contributo che – considerando anche quanto avvenuto
in passato – l’Amministratore Delegato è in grado di apportare al fine di sostenere la crescita e lo sviluppo futuro
della Società.
2.4. (Non applicabile)
2.5. Nella definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale
e contabile.
2.6. (Non applicabile)

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3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
3.1. In data 6 maggio 2006 l’Assemblea ordinaria ha esaminato una ipotesi di Scrittura Privata da stipulare con
l’Amministratore Delegato, approvando le linee guida disciplinanti il Piano; in particolare, l’Assemblea ha fissato
il numero massimo di Opzioni da assegnare all’Amministratore Delegato ed il prezzo di esercizio delle Opzioni,
prevedendo altresì l’eventuale riacquisto delle azioni. L’Assemblea ha in tale sede autorizzato il Consiglio di
Amministrazione alla formulazione finale della Scrittura Privata tra la Società e l’Amministratore Delegato.
In data 5 giugno 2006 il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto deliberato
dall’Assemblea, ha approvato il testo finale della Scrittura Privata relativa al Piano, delegando
il Presidente alla sottoscrizione della medesima. La Scrittura Privata è stata sottoscritta in
data 5 giugno 2006.
3.2. Il responsabile delle decisioni relative al Piano è il Consiglio di Amministrazione della
Società che è stato delegato dall’Assemblea ad adottare tutte le delibere che si rendessero
necessarie per la realizzazione del Piano.
3.3. Non essendo presenti specifici obiettivi di base, non sono previste procedure per la
revisione del Piano in relazione ad eventuali variazioni degli obiettivi.
3.4. In conformità a quanto deliberato dall’Assemblea, le Opzioni attribuite gratuitamente
all’Amministratore Delegato danno il diritto di acquistare azioni ordinarie della Società al
prezzo di Euro 2,52 per azione.
La Azioni al servizio del Piano sono state acquistate dalla Società in data 16 gennaio 2006 al
prezzo di Euro 2,52 per azione da quattro Istituti di Credito e rese indisponibili per altre
finalità.
3.5. Le linee guida del Piano sono state elaborate con l’ausilio di consulenti esterni e discusse
in seno al Consiglio di Amministrazione del 30/03/2006 e sottoposte all’approvazione
dell’Assemblea ordinaria del 6 maggio 2006. L’Amministratore Delegato, essendo stato
proposto quale unico beneficiario del Piano e quindi in potenziale conflitto di interessi nei
confronti della Società, si è astenuto dal voto nella delibera del Consiglio di Amministrazione
che ha approvato le linee guida del Piano da sottoporre all’Assemblea.
Si precisa che a tale data la Società non aveva ancora costituito il Comitato per la
Remunerazione in quanto le azioni ordinarie della Società non erano ancora quotate su
mercati regolamentati.
3.6. Vedasi punto 3.5.
3.7. In data 5 giugno 2006 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il testo finale della
Scrittura Privata relativa al Piano, in conformità alle linee guida approvate dall’Assemblea; si
precisa che a tale data la Società non aveva ancora costituito il Comitato per la
Remunerazione in quanto le azioni ordinarie della Società non erano ancora quotate su
mercati regolamentati.
3.8. La Società è stata quotata al segmento STAR del Mercato Telematico Azionario gestito
da Borsa Italiana in data 19 giugno 2007 ad un prezzo di collocamento per Azione pari a €
5,10. Pertanto, alla data del Consiglio di Amministrazione cha ha approvato le linee guida del
Piano da proporre all’Assemblea ed al 5 giugno 2006, data del Consiglio di Amministrazione
che ha approvato il testo finale della Scrittura Privata relativa al Piano, non erano disponibili
prezzi di mercato di riferimento.
3.9. Le deliberazioni inerenti l’approvazione e l’attuazione del Piano sono intervenute nel
corso del 2006, e quindi antecedentemente la data di quotazione delle azioni ordinarie della
Società sui mercati regolamentati.
Si evidenzia che il prezzo di esercizio delle Opzioni è fisso e non legato ai corsi azionari e
quindi non passibile di subire alcuna interferenza da parte di informazioni societarie rilevanti
che possano eventualmente influenzare il prezzo di mercato delle Azioni.

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